Por Lic. Carmen de Torres
Pregunta. Soy directivo de una sociedad anónima. Ya he cumplido con las disposiciones en materia impositiva y en lo que concierne a la realización de la Asamblea General Ordinaria. Me dicen que debo hacer también una presentación de los documentos en la Abogacía del Tesoro y además debo publicar el balance y la memoria de mi empresa. ¿Ese es el procedimiento?
Respuesta. Efectivamente, hay una serie de pasos legales a realizar para que las Asambleas de Accionistas tengan validez.
Antes de realizar la Asamblea, el Código Civil establece que la misma debe ser convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de anticipación por lo menos y no más de treinta, en la que se establezcan el carácter de la asamblea, es decir, ordinaria o extraordinaria, la fecha, la hora, el lugar de la reunión y los temas que serán tratados van detallados en el Orden del Día.
Una cuestión importante que se debe tener en cuenta es que solo se podrán tomar decisiones sobre aquellos temas que consten expresamente en el Orden del Día, de acuerdo a lo establecido en el Código Civil. Por lo tanto, es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el Orden del Día.
Es decir que es necesario que los temas sean debidamente aclarados en el Orden del Día y, sobre todo, tener en cuenta que no se pueden tomar decisiones sobre el punto mencionado como “temas varios” o “asuntos varios”.
La Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, a través del personal del Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades, controlará las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias que celebren las Sociedades Anónimas. Por tal motivo se debe realizar la comunicación a esta oficina con diez días de anticipación al fijado para la asamblea.
La comunicación mencionada en el párrafo anterior debe estar acompañada del Orden del Día, el comprobante de la publicación del aviso de convocatoria a la Asamblea, la Patente Municipal y actualmente, como los certificados de cumplimiento tributario están suspendidos, se adjunta la fotocopia de las Declaraciones Juradas del pago de los impuestos.
Las deliberaciones de las Asambleas deben constar en actas que deben ser firmadas por el presidente de la asamblea, los accionistas y el secretario designado, así como también por los fiscalizadores nombrados por la Abogacía del Tesoro, dentro de los cinco días de la fecha de su realización, en el libro rubricado para este efecto.
Una vez cumplido con los procedimientos y requisitos mencionados, en tiempo y forma, concluida la Asamblea, hay que realizar la publicación del Balance General y Cuadro de Resultados, así como la Memoria del Directorio aprobados por la Asamblea de Accionistas.
El medio a ser empleado para dicha publicación es la Gaceta Oficial, según hace referencia el Decreto 14.122 del 31 de julio de 2001 del Ministerio de Hacienda.
Pero los trámites no culminan aún. Será necesario, además, presentar en las oficinas de la Abogacía del Tesoro, conforme lo establece el Decreto mencionado, dentro de los treinta días hábiles posteriores a la realización de la Asamblea:
1. El Acta de la Asamblea, la Memoria del Directorio, el Informe del Síndico.
2. La nota de Depósito Fiscal referente a la publicación de la Memoria y el Balance General
3. Actualmente no se realiza más el visado de los Balances en la Subsecretaría de Estado de Tributación. Por ese motivo, la oficina de Fiscalización de Sociedades solicita que se presente la fotocopia de la Declaración Jurada impositiva.
4. Tal presentación debe ir acompañada de una nota detallando los documentos mencionados.
